Titanium Oyj | Yhtiötiedote 2.10.2017 kello 10.00
TITANIUM OYJ:N LISTAUTUMISANTI ON YLIMERKITTY SELVÄSTI, KAUPANKÄYNNIN ODOTETAAN ALKAVAN FIRST NORTHISSA ARVIOLTA 9.10.2017
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, AUSTRALIAAN, HONGKONGIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN, SINGAPOREEN TAI JAPANIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA
TITANIUM OYJ:N LISTAUTUMISANTI ON YLIMERKITTY SELVÄSTI, KAUPANKÄYNNIN ODOTETAAN ALKAVAN FIRST NORTHISSA ARVIOLTA 9.10.2017
Titanium Oyj:n (”Titanium” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään päättänyt listautumisannin toteuttamisesta. Listautumisannin kysyntä oli erittäin vahvaa, ja listautumisanti ylimerkittiin selvästi. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Finland -markkinapaikalla arviolta 9.10.2017.
”Olemme iloisia suomalaisten suuresta kiinnostuksesta Titaniumin listautumisantia kohtaan. Tavoittelimme annilla omistuspohjan vahvistamista ja omistajiksemme merkittävää määrää suomalaisia yksityissijoittajia. Listautumisanti ylimerkittiin selvästi ja sen myötä peräti yli 5 100 uutta omistajaa on poiminut Titaniumin osakkeen salkkuunsa. Tavoitteenamme oli myös lisätä tunnettuuttamme kasvutavoitteiden tueksi ja uskomme, että yhtiömme ja tuotteemme ovat saaneet paljon positiivista huomiota annin johdosta. Kiitämme luottamuksesta ja toivotamme kaikki uudet osakkeenomistajat tervetulleiksi”, kommentoi Titaniumin toimitusjohtaja Tommi Santanen.
Listautumisannin seurauksena Titanium laskee liikkeeseen yhteensä 827 500 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”), mikä vastaa noin 10,1 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen listautumisantia ja noin 9,2 prosenttia listautumisannin jälkeen. Koska listautumisanti ylimerkittiin selvästi, Titaniumin hallitus päätti käyttää 821 390 osakkeen lisämyyntierän listautumisannin ehtojen mukaisesti. Näin ollen Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat (”Myyjät”) myyvät listautumisannin ehtojen mukaisessa osakemyynnissä yhteensä 3 261 390 osaketta (sisältäen lisämyyntierän) (”Myyntiosakkeet”, ja yhdessä Uusien Osakkeiden kanssa ”Tarjottavat Osakkeet”), mikä vastaa noin 40,0 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen listautumisantia ja noin 36,3 prosenttia listautumisannin jälkeen.
Listautumisannissa 2 083 884 Tarjottavaa Osaketta allokoidaan yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”), 1 849 625 Tarjottavaa Osaketta allokoidaan institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti paikallisiin säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä (”Instituutioanti”) ja 155 381 Tarjottavaa Osaketta allokoidaan listautumisannin ehdoissa määritellylle Yhtiön henkilöstölle (”Henkilöstöanti”). Hallitus hyväksyi Yleisöannissa merkintäsitoumukset kokonaan 150 osakkeeseen saakka, ja ylittävältä osalta merkinnät hyväksyttiin noin 35,6 prosentin suhteessa. Henkilöstöannissa tehdyt merkintäsitoumukset hyväksyttiin täysimääräisesti. Yhtiön ennen listautumisantia vastaanottamien sitoumusten perusteella tehdyt osakemerkinnät hyväksyttiin listautumisannin ehtojen mukaisesti täysimääräisesti.
Yhtiö saa listautumisannista noin 5,0 miljoonan euron bruttovarat ja Myyjät saavat noin 20,1 miljoonan euron bruttovarat, koska lisämyyntierä käytettiin täysimääräisesti. Osakkeenomistajien kokonaismäärä nousee listautumisannin jälkeen yli 5 100 osakkeenomistajaan.
Hyväksytyistä Tarjottavien Osakkeiden merkinnöistä lähetetään sähköinen vahvistusilmoitus merkinnän tehneille sijoittajille arviolta 2.10.2017. Yleisöannissa Nordnet Bankin kautta merkintäsitoumuksensa antaneet sijoittajat näkevät merkintäsitoumuksensa sekä heille jaetut Tarjottavat Osakkeet Nordnet Bankin verkkopalvelun tapahtumasivulla. Instituutioantiin osallistuneiden sijoittajien tulee maksaa heille jaetut Tarjottavat Osakkeet pääjärjestäjän antamien ohjeiden mukaisesti siten, että maksu on Yhtiön tilillä viimeistään 4.10.2017 kello 16.00. Leikattujen tai hylättyjen merkintöjen merkintämaksut palautetaan merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille arviolta viimeistään 9.10.2017 tai mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin tili, johon merkinnät on maksettu, arviolta viimeistään 11.10.2017. Mikäli merkintäpaikkana on Nordnet Bank, palautettavat varat maksetaan vain Nordnet Bankin käteistilille.
Listautumisannin pääjärjestäjänä ja Yhtiön Nasdaq First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana toimii Alexander Corporate Finance Oy. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.
Lisätietoja:
Tommi Santanen
Toimitusjohtaja
Puhelin: 09 8866 4084
Sähköposti: tommi.santanen@titanium.fi
Hyväksytty neuvonantaja
Alexander Corporate Finance Oy
Puhelin: 050 520 4098
Titanium Oyj lyhyesti:
Titanium on suomalainen, pankkiryhmistä riippumaton hoivakiinteistöihin ja asuntoihin sijoittaviin erikoissijoitusrahastoihin sekä omaisuudenhoitopalveluihin keskittyvä kasvuyhtiö. Titanium on perustettu vuonna 2009, ja sen liikevaihto vuonna 2016 oli 6,7 miljoonaa euroa ja liikevoitto ilman konserniliikearvon poistoja oli 3,5 miljoonaa euroa. www.titanium.fi
Huomautus
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa tai Japanissa.
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Titanium ei aio rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta listautumisannista Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle listautumisannissa on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Alexander Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Alexander Corporate Finance Oy toimii yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun tässä tiedotteessa mainittuun järjestelyyn yhteydessä olevan tahon puolesta, ei pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan järjestelyn yhteydessä eikä ole vastuussa asiakkailleen tarjoaman asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muille henkilöille tämän tiedotteen sisällöstä tai muusta tässä tiedotteessa tarkoitetusta järjestelystä.
Tiedotteen sisältämää tietoa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaiseman tai levittämän esitteen sisältämien tietojen perusteella.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin ”Relevantti jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisulla ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoitetaan viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, siten kuin kyseinen ilmaisu on saatettu osaksi kunkin jäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä. ”Esitedirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu ”2010 Muutosdirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
