Kutsu Titanium Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Titanium Oyj
Yhtiötiedote
15.3.2022 klo 09.30

Kutsu Titanium Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Titanium Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään tiistaina 5.4.2022 klo 10.00 alkaen Titanium Oyj:n toimitiloissa osoitteessa Aleksanterinkatu 48 B, 00100 Helsinki.

Covid-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä lain 375/2021, jolla poiketaan väliaikaisesti eräistä osakeyhtiölain säännöksistä (ns. väliaikainen laki), säännöksiä noudattaen. Yhtiön hallitus on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun kohdasta C. Ohjeita kokoukseen osallistuville.

Kokoukseen ei voi osallistua kokouspaikalla. Kokoukseen osallistuminen ja osakkeenomistajan oikeuksien käyttäminen tapahtuu tässä kutsussa esitetyllä tavalla ennakkoon. Yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, muu johto tai tilintarkastaja eivät ole läsnä kokouspaikalla.

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka kokouskutsun päivänä edustavat yhteensä yli 50 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat etukäteen ilmoittaneet yhtiölle kannattavansa kaikkia yhtiökokouksen asialistalla olevia hallituksen päätösehdotuksia.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen
Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Merja Kivelä.

Mikäli Merja Kivelällä ei ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön laki ja compliance -johtaja Katarina Rosenström.

Mikäli Katarina Rosenströmillä ei ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 15.3.2022 julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen sekä osingonmaksusta ja lisäosingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkona 0,74 euroa osakkeelta ja lisäosinkoa 0,17 euroa osakkeelta. Esitystä vastaava osinko laskettuna tilinpäätöshetken osakemäärällä on yhteensä 9 301 135,48 euroa. Osinko ja lisäosinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 7.4.2022 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko ja lisäosinko maksetaan 14.4.2022.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista sekä matkakustannusten korvausperusteista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot maksetaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle ja niille hallituksen varsinaisille jäsenille, jotka eivät ole yhtiön tai sen konserniyhtiöiden palveluksessa, maksetaan palkkiona 3 000 euroa (hallituksen puheenjohtaja) ja 2 000 euroa (hallituksen varsinainen jäsen) kuukaudessa. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön kulloinkin voimassa olevan korvauspolitiikan mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Teemu Kaltea, Petri Kärkkäinen ja Henri Prittinen. Harri Takanen on ilmoittanut, ettei hän enää ole käytettävissä valittaessa hallituksen jäseniä. Uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotetaan valittavan Satu Ahlman-Kovanen, Mikko Bergman ja Tom Lojander. Kuvaukset hallituksen uusiksi jäseniksi ehdotettujen henkilöiden keskeisestä työkokemuksesta sekä tiedot heidän luottamustehtävistään lisätään yhtiön internet-sivuille ennen ennakkoäänestyksen alkua.

Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan ja ilmoittaneet, että mikäli he tulevat valituiksi, valitsevat he keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Mikko Bergmanin.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mikko Kylliäinen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 1 200 000 uutta osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 11,74 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä kokouskutsun päivämääränä.

Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen sekä mahdollisten yrityskauppojen tai –järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, hallituksen jäsenten mahdollisten osakepalkkioiden maksamiseen tai muihin hallituksen harkintansa mukaan päättämiin tarkoituksiin.

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. Hallitus on valtuutuksen perusteella oikeutettu päättämään kaikista muista osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja valtuutus oikeuttaa antamaan osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia myös maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 30.6.2024 asti, ja että se kumoaa aiemmat jäljellä olevat osakean-tia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

16. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, sekä Titanium Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Titanium Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa https://www.titanium.fi/sijoittajille/yhtiokokous/yhtiokokous2022/. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 19.4.2022.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Tärkeitä määräaikoja

• Osakkeenomistajien vastaehdotusten määräajan päättyminen 18.3.2022 klo 16.00
• Äänestykseen otettavien vastaehdotusten julkaiseminen, ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen alkaminen 21.3.2022 klo 12.00
• Yhtiökokouksen täsmäytyspäivä 24.3.2022
• Osakkeenomistajien kysymysten määräajan päättyminen 24.3.2022 klo 16.00
• Osakkeenomistajien kysymysten ja muiden kuin äänestykseen otettavien vastaehdotusten sekä johdon vastausten julkaiseminen 29.3.2022
• Ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättyminen kaikkien osakkeenomistajien osalta 31.3.2022 klo 10.00

2. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.3.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä jäljempänä kuvatulla tavalla.

3. Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 21.3.2022 klo 12.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 31.3.2022 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero. Osakkeenomistajien Titanium Oyj:lle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 21.3.2022 klo 12.00 – 31.3.2022 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Titanium Oyj:n internet-sivujen kautta osoitteessa https://www.titanium.fi/sijoittajille/yhtiokokous/yhtiokokous2022/
Henkilöomistajien tapauksessa sähköinen ilmoittautuminen ja ennakkoäänestäminen internetsivujen kautta edellyttää vahvaa sähköistä tunnistautumista. Vahva sähköinen tunnistautuminen tapahtuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajien tapauksessa sähköinen ilmoittautuminen ja ennakkoäänestäminen ei edellytä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Tällöin yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Sähköisen äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla edellä mainituilta internetsivuilta viimeistään 21.3.2022 ennakkoäänestyksen alkaessa.

b) Sähköpostitse tai postitse
Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Titanium, PL 1110, 00101 Helsinki.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoäänestyslomake sekä äänestystä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.titanium.fi/sijoittajille/yhtiokokous/yhtiokokous2022/ viimeistään 21.3.2022 ennakkoäänestyksen alkaessa.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 31.3.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

5. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.titanium.fi/sijoittajille/yhtiokokous/yhtiokokous2022/ viimeistään 21.3.2022 ennakkoäänestyksen alkaessa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse alkuperäisinä osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Titanium, PL 1110, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumiselle ja ennakkoäänestämiselle varatun ajan päättymistä 31.3.2022 klo 16.00, mihin mennessä valtakirjojen pitää olla perillä.

Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet –sivustolla sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.titanium.fi/sijoittajille/yhtiokokous/yhtiokokous2022/.

6. Muut tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen ir@titanium.fi 18.3.2022 klo 16.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa edellyttäen, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja että osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.titanium.fi/sijoittajille/yhtiokokous/yhtiokokous2022/ viimeistään 21.3.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 24.3.2022 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen ir@titanium.fi tai postitse osoitteeseen Titanium Oyj, Yhtiökokous 2022, Aleksanterinkatu 48 B, 00100 Helsinki. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.titanium.fi/sijoittajille/yhtiokokous/yhtiokokous2022/ viimeistään 29.3.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Titanium Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 15.3.2022 yhteensä 10 221 028 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä maaliskuun 14. päivänä 2022,

TITANIUM OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Titanium Oyj
Tommi Santanen
Toimitusjohtaja
09 8866 4084
tommi.santanen@titanium.fi

Hyväksytty neuvonantaja:
Alexander Corporate Finance Oy
050 520 4098

Titanium lyhyesti:
Titanium on suomalainen, pankkiryhmistä riippumaton konserni, joka keskittyy rahastoihin, sijoitus- ja omaisuudenhoitopalveluihin sekä vakuutusedustukseen. Titaniumin liiketoiminta perustuu asiakaslähtöisyyteen, ammattitaitoon, näkemykseen ja luottamukseen. Konsernin kokenut asiantuntijatiimi palvelee yksityis-, yhteisö- ja instituutioasiakkaita ympäri Suomen. Titaniumin osakkeet ovat listattuna Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla. www.titanium.fi